ボンベイ ハウス、タタ グループ本社 |写真提供: PTI
法律専門家らによると、上場回避を目的としてタタ・グループの２事業会社、タタ・エレクトロニクス・システムズ・ソリューションズ・プライベート・リミテッドとタタ・コンサルティング・エンジニアズをタタ・サンズと合併するというタタ・トラストの提案は、持ち株会社の取締役会が承認を拒否した場合、法的・ガバナンス上の争いを引き起こす可能性がある。
「主張が条項に基づいて与えられた権利を超える場合、タタ・サンズはそのような方向に法的に異議を申し立てることができる。 [of Association] または会社法」と Clavius Legal のパートナー、Sooraj Sharma 氏は述べています。
ただし、タタ・トラストが取締役会に提案書を提出しただけであれば、「現時点で異議を唱えるものは何もない」と同氏は付け加えた。
法的紛争は、どちらかが他方が争っている統治権限を主張した場合にのみ発生します。例えば、タタ・トラストが、法定の意思決定プロセスに関係なく、取締役会は再編を実施する義務があると主張した場合、タタ・サンズはこの見解に異議を唱える可能性がある。
「そのような紛争は主にタタ・サンズの条項の解釈、株主と取締役会のそれぞれの権限、トラストが指名した取締役の権利、取締役の法的義務に依存するだろう」とシャルマ氏は述べた。申請の性質によっては、全国会社法廷（NCLT）での手続きが続く可能性があると同氏は付け加えた。
タタ・トラストがそのような再編を提案する権利があるかどうかについてシャルマ氏は、「タタ・トラストは大株主として、再編を提案し、2013年会社法およびタタ・サンズ法に基づいて利用可能な株主およびガバナンスの権利を行使する権利を有する」と述べた。
しかし同氏は、タタ・トラストが拘束力のある指令を発行する代わりに取締役会の承認を求めたことを明らかにした。
会社法第 179 条(3)(i) は、取締役会が合併、統合または再編の提案を決議によって承認することを要求しています。しかし、同氏によれば、この権限は依然として同法と会社の定款に従うという。
タタ・サンズ条項は、第 104B 条に基づく指名権および第 121 条に基づく賛成投票規定を含む重要なガバナンス権をタタ・トラストに提供します。
「タタ・コンサルタンシー・サービシズ社対サイラス・インベストメンツ社（2021年）において、最高裁判所は第121条が取締役会での事項の決定方法に関して限定的な権利を与えるものであると述べた」とシャルマ氏は述べた。
したがって、タタ・トラストは取締役会の意思決定の役割に代わることはできませんが、定款に規定されているガバナンスの枠組み内で運営する必要もあります。一方、信託の指名取締役は、会社法第 166 条に基づく独立した判断の行使を含む法定義務に引き続き拘束されます。
タタ・サンズがこの提案に異議を唱えれば、再編プロセスは長引く可能性がある。どのような合併であっても、会社法第 230 条から第 232 条に基づく取締役会の承認、会員および債権者の承認を含む複数の承認が必要となります。 NCLT の制裁。該当する場合、インド準備銀行からのものも含めた規制上の認可。
提案されている再編は、再編されたタタ・サンズがNBFC/コア投資会社（CIC）の枠組みから外れるようにすることを目的としている。しかし、この目標が達成されるかどうかは、タタ・トラストやタタ・サンズの一方的な決定ではなく、RBIの最終的な構造と規制上の評価によって決まるとシャルマ氏は述べた。
法廷闘争が起これば、再編計画と上場の可能性を含む代替ルートの両方が遅れる可能性がある。また、タタ・サンズ条項に基づくタタ・トラストの特別統治権の範囲について司法解釈が生じる可能性もある。
同氏は、「問題は、タタ・トラストがタタ・サンズを指揮できるかどうかだけではない。本当の問題は、株主、タタ・サンズの定款に基づく取締役会、法定当局や規制当局など、各段階での意思決定権限がどこにあるのかということだ」と述べた。
発行済み – 2026 年 9 月 29 日 19:43 IST
